Судья Рехтина Е.А. дело № 33-1505/2017
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
7 февраля 2017 года город Барнаул
Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе
председательствующего судей Поповой Н.П., Колесниковой Л.В., Гореловой Т.В., Богдан Л.Ф.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Круглова А. С. на решение Железнодорожного районного суда города Барнаула Алтайского края от 9 декабря 2016 года по гражданскому делу по иску Круглова А. С. к закрытому акционерному обществу «Автосалон Елисеевский», Елисеевой С. Л. о признании недействительным договора купли-продажи, встречному иску закрытого акционерного общества «Автосалон Елисеевский» к Круглову А. С., Кругловой Л. Е. о признании договора цессии недействительным, встречному иску Елисеевой С. Л. к Круглову А. С. о признании договора цессии незаключенным.
Заслушав доклад судьи Поповой Н.П., пояснения представителя ответчика Елисеевой Л.Е. – Худобина А.Е., судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А :
Круглов А.С. обратился с названным иском в суд, указывая, что, с учетом определения Железнодорожного районного суда г.Барнаула Алтайского края от 23 марта 2016 года, он является взыскателем в отношении должника ЗАО «Автосалон Елисеевский» на основании решения Железнодорожного районного суда г. Барнаула Алтайского края от 12 октября 2015 года, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 26 января 2016 года, которым в пользу Кругловой Л.Е. с ЗАО «Автосалон Елисеевской» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 320 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 29 516 руб. 67 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 400 руб.
ДД.ММ.ГГ ОСП Железнодорожного района г.Барнаула возбуждено исполнительное производство в отношении ЗАО «Автосалон Елисеевский». Решение суда до настоящего времени не исполнено.
Вместе с тем, с целью скрыть имеющееся у должника имущество ДД.ММ.ГГ между ЗАО «Автосалон Елисеевский» (продавец) и Елисеевой С.Л. (покупатель, выступающая одновременно директором указанного Общества) заключен договор купли-продажи земельного участка расположенного по адресу: <адрес>
При таких обстоятельствах, ссылаясь на ст.10, ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что действия по отчуждению данного земельного участка приводят к невозможности удовлетворения требований взыскателя из стоимости указанного имущества, Круглов А.С. просит (с учетом уточнений) признать недействительным упомянутый договор купли-продажи, применить последствия недействительности сделки вернув стороны по договору в первоначальное состояние; взыскать в солидарном порядке с ответчиков судебные расходы в размере 530 руб.
Елисеева С.Л. обратилась со встречным исковым заявлением к Круглову А.С. с требованием признать договор цессии незаключенным.
ЗАО «Автосалон Елисеевский» обратилось со встречным исковым заявлением к Круглову А.С., Кругловой Л.Е. с требованием признать договор цессии недействительным.
Решением Железнодорожного районного суда г.Барнаула Алтайского края от 9 декабря 2016 года в удовлетворении исковых требований Круглова А.С., встречных исковых требованиях ЗАО «Автосалон Елисеевский», встречных исковых требований Елисеевой С.Л. отказано.
В апелляционной жалобе истец Круглов А.С. просит решение суда отменить полностью, удовлетворив заявленные им исковые требования. Анализируя Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29 марта 2016 года №5-КГ6-28, ссылаясь на выводы суда, исходя из которых отказано в удовлетворении исковых требований, указывает, что обязанность по оплате долга возникает не с моментом возбуждения исполнительного производства, а с момента принятия судом решения о взыскании денежных средств. Соответственно вывод суда о том, что договор купли-продажи заключен до возбуждения исполнительного производства, юридического значения не имеет, о добросовестности должника не свидетельствует.
Судом не принято во внимание, что в отношении должника возбуждено несколько исполнительных производств. Стоимость имущества, на которое в рамках исполнительного производства наложен арест, равна 173 600 руб. Данных средств не достаточно для гашения долговых обязательств ответчика. Так согласно бухгалтерской отчетности у должника имеются основные средства в сумме 437 000 руб., а дебиторская задолженность составляет 1 643 000 руб. Кроме того, имеются долговые обязательства в сумме 2 978 000 руб. На момент заключения договора купли-продажи директор Общества знала финансовое положение должника. С целью уклониться от исполнения обязательств реализовано единственное ликвидное имущество юридического лица. Суд оценки данным обстоятельствам, а также добросовестности поведения должника не дал.
Суд не учел, что цена имущества по договору (2 000 000 руб.) значительно ниже рыночной стоимости имущества (59 667 624 руб. 63 коп. - за *** долей). Директор Общества и покупатель является одним лицом. Данные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом.
Сопоставляя сумму долга с рыночной стоимостью имущества и приходя к выводу о незначительности задолженности, суд не принял во внимание, что у должника отсутствует другое имущество с помощью продажи которого имеется возможность погасить долг. Кроме того, истцом не заявлено требований об обращении взыскания на данное имущество.
Свои обязательства покупатель по договору купли-продажи не исполнил, в противном случае данные денежные средства поступили бы на счет Общества и требования кредиторов подлежали бы удовлетворению. Бремя доказывания оплаты по договору лежит на ответчиках. Таких доказательств не представлено.
Должник не исполняет свои обязательства по решению суда больше года.
В суде апелляционной инстанции представитель ответчика Елисеевой Л.Е.- Худобин А.Е. просил решение суда оставить без изменения. Истцом Кругловом А.С. подано ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежаще, об уважительности причин неявки судебную коллегию не уведомили, что в силу ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием рассмотрения гражданского дела в отсутствии этих лиц.
Проверив материалы дела, законность и обоснованность принятого решения в соответствии с ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения представителя ответчика Елисеевой Л.Е. - Худобина А.Е. судебная коллегия находит основания для отмены решения суда в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела (п.3 ч.1 ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п.4 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В силу п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
Установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст.10 и п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что решением Железнодорожного районного суда г.Барнаула Алтайского края от 12 октября 2015 года, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 26 января 2016 года в пользу Кругловой Л.Е. с ЗАО «Автосалон Елисеевский» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 320 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 29 516 руб. 67 коп., а также расходы по оплате государственной в размере 4 400 руб. Общая сумма взысканных средств равна 353 916 руб. 67 коп.
ДД.ММ.ГГ взыскателю Кругловой Л.Е. в отношении должника ЗАО «Автосалон Елисеевский» выдан исполнительный лист серии ФС ***.
Определением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 23 марта 2016 года произведена замена взыскателя Кругловой Л.Е. по данному решению на Круглова А.С.
ДД.ММ.ГГ между ЗАО «Автосалон Елисеевский» в лице директора Елисеевой С.Л. (продавец) и гражданкой Елисеевой С.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает *** долей в праве собственности на земельный участок (земли населенных пунктов) – под существующую территорию, общей площадью *** кв.м, расположенный по адресу: <адрес> (п.1.1). Цена отчуждаемого имущества определена в сумме 2 000 000 руб.
ДД.ММ.ГГ Елисеевой С.Л. зарегистрировано право собственности на данный земельный участок.
ДД.ММ.ГГ судебным приставом-исполнителем ОСП Железнодорожного района г.Барнаула УФССП России по Алтайскому краю возбуждено исполнительное производство *** в отношении должника ЗАО «Автосалон Елисеевский».
Обращаясь с иском в суд, Круглов А.С. указывает, что до настоящего времени решения суда не исполнено, тогда как, принимая меры к сокрытию имущества, должником заключен договор купли-продажи *** долей земельного участка расположенного по адресу: <адрес>
Сопоставляя сумму задолженности (349 516 руб. 67 коп.) со стоимостью указанного имущества (59 667 624 руб. 63 коп. – за *** долей), учитывая, что договор купли-продажи заключен до возбуждения исполнительного производства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Круглова А.С.
Судебная коллегия с указанным выводом суда первой инстанции не соглашается, полагая заслуживающим внимания доводы апелляционной жалобы, в виду следующего.
В ходе рассмотрения дела установлено, что Елисеева С.Л. является генеральным директором ЗАО «Автосалон Елисеевский». Соответственно, при заключении договора купли-продажи в качестве продавца и покупателя выступало одно и тоже лицо.
Суд указывая, на то что данный договор заключен до возбуждения исполнительного производства не учел, что обязанность по погашению задолженности в размере 353 916 руб. 67 коп. возникла у ЗАО «Автосалон Елисеевский» не в момент возбуждения исполнительного производства, а с даты принятия решения судом.
Кроме того, ДД.ММ.ГГ судебным приставом-исполнителем ОСП Железнодорожного района г. Барнаула УФССП России по Алтайскому краю наложен арест на имущество должника, стоимость которого согласно постановлению о принятии результатов оценки от ДД.ММ.ГГ составляет в общей сумме 173 600 руб. То есть, данное имущество не достаточно для удовлетворения требований кредитора.
Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что судебным приставом-исполнителем ДД.ММ.ГГ на основании постановления *** объединены исполнительные производства в сводное. При этом взыскателями по другим исполнительным производствам является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы *** по Алтайскому краю, которая является первоочередным кредитором. Как сообщено судебным приставом-исполнителем ОСП Железнодорожного района г. Барнаула УФССП России по Алтайскому краю гашение задолженности в размере 353 916 руб. 67 коп. должником не производится. Денежные средства в случае реализации имущества, на которое наложен арест будут направлены на удовлетворения требований первоочередных кредиторов. На счетах денежные средства отсутствуют (телефонограмма от ДД.ММ.ГГ).
В соответствии с ч.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.1 ст.170 ГК РФ (п.86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.
Соответственно, зная о необходимости возврата долга с даты принятия решения суда, ЗАО «Автосалон Елисеевский» совершил действия направленные на отчуждение принадлежащей ему *** долей в праве собственности на земельный участок, заключил с Елисеевой Л.Е. договор купли-продажи данных долей, что, с учетом вышеназванных обстоятельств, приводит к невозможности удовлетворения требований кредитора из стоимости указанного имущества. При этом обращает внимание и то обстоятельство, что со стороны продавца и покупателя выступало одно и тоже лицо. Таким образом, при заключении сделки, как продавец, так и покупатель знали о наличии непогашенного долга.
Указанное, по мнению судебной коллегии, свидетельствует о наличии оснований полагать о злоупотреблении правом при совершении сделки, имевшей целью сокрытия данного имущества от обращения на него взыскания при исполнении решения суда о взыскании денежных средств. Соответственно договор купли-продажи является мнимой сделкой.
Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Применяя последствия недействительности данной сделки, судебная коллегия полагает, что в собственность ЗАО «Автосалон Елисеевский» подлежит возвратить земельный участок, расположенный по адресу: Россия<адрес> общей площадью *** кв.м., прекратив право собственности Елисеевой С.Л. на него.
При таких обстоятельствах решение суда нельзя признать законным, в связи с чем оно подлежит отмене в части с принятием в этой части нового об удовлетворении иска Круглова А. С. к ЗАО «Автосалон Елисеевский», Елисеевой С. Л. о признании недействительным договора купли-продажи с применением вышеуказанных последствий недействительности сделки.
Разрешая требования истца о взыскании судебных расходов в сумме 530 руб., из которых 300 руб. – государственная пошлина при подаче иска, что подтверждается квитанцией об ее уплате (л.д.3), 230 руб. – плата за предоставление сведений, содержащихся в ЕГРП (л.д.42), судебная коллегия, учитывая положения ст.98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и признавая, в том числе расходы на получение выписки ЕГРП необходимыми расходами, полагает подлежащим их взысканию в равных долях с каждого ответчика по 265 руб.
Ответчиками решения суда не оспаривается.
Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
решение Железнодорожного районного суда Алтайского края от 9 декабря 2016 года отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Круглова А. С. к ЗАО «Автосалон Елисеевский», Елисеевой С. Л. о признании недействительным договора купли-продажи и принять в этой части новое решение.
Исковые требования Круглова А. С. к ЗАО «Автосалон Елисеевский», Елисеевой С. Л. о признании недействительным договора купли-продажи удовлетворить, признать недействительным договор купли-продажи *** долей на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес> общей площадью *** кв.м. от ДД.ММ.ГГ заключенный между закрытым акционерным обществом «Автосалон Елисеевский» в лице директора Елисеевой С. Л. и гражданкой Елисеевой С. Л..
Применить последствия недействительности сделки. Возвратить в собственность ЗАО «Автосалон Елисеевский» земельный участок, расположенный по адресу: <адрес> общей площадью *** кв.м., прекратив право собственности Елисеевой С. Л. на данный земельный участок.
Взыскать в пользу Круглова А. С. с ЗАО «Автосалон Елисеевский», Елисеевой С. Л. судебные расходы в равных долях по 265 руб. с каждого.
